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南极电商大股东减持凶猛

2019-04-02 11:20栏目:财经

  2016年,张玉祥和朱雪莲夫妻通过借壳方式,成为上市公司南极电商实际控制人,公司主营业务由丝织品织造变更为向服装生产商提供品牌授权服务,张玉祥担任董事长及总经理。

  随着借壳交易的顺利实施,急速造富的故事开始上演:张玉祥和朱雪莲最初投入的1000万元本金,如今变成了82.44亿元,创造了8年824倍的收益神话;员工持股平台赚取了100倍的收益,借壳之前突击入股的两笔资金在短短两年时间至少赚取了10倍的收益,这其中不乏背景神秘的资金。

  这场财富盛宴,固然与上市公司业绩持续快速增长有关,但更多的可能还是A股资本市场非理性资金过度追捧的结果。因为,上市公司实际控制人的减持行为已经给出了答案。

  近日,随着三年限售期的解除,南极电商控股股东迫不及待推出了减持计划,且金额巨大。而在此之前不久,上市公司刚刚推出了回购计划,“一边减持,一边回购”的神操作在南极电商身上上演。而且,回购计划回购来的股份并不会注销,而是用于股权激励和员工持股计划,这也就意味着上市公司在用全体股东的钱来补贴高管。

  迫不及待减持

  1月17日,南极电商发布限售股解除限售公告,公司本次解除限售股份的上市日期为2019年1月21日,解除限售股份数量为8.55亿股,占公司总股份的比例为34.84%。

  本次解除股份限售的股东数量为6家,分别是张玉祥、朱雪莲、大发排列3丰南投资中心(有限合伙)(下称“丰南投资”)、香溢融通(浙江)投资有限公司-香溢专项定增1号私募基金、香溢融通(浙江)投资有限公司-香溢专项定增2号私募基金、香溢融通(浙江)投资有限公司-香溢专项定增3号私募基金,解除限售的数量分别为6.18亿股、6761万股、7512万股、3151万股、3151万股、3151万股。

  此次解除限售的股份均来自2015年的借壳上市。

  2015年8月24日,彼时证券简称尚为新民科技的上市公司发布重大资产重组草案,上市公司拟向张玉祥、江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“江苏高投”)及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务,作价2.44亿元;同时,新民科技以8.05元/股向南极电商(大发排列3)股份有限公司(下称“南极电商(大发排列3)”)全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投非公开发行2.91亿股,购买其合计持有的南极电商(大发排列3)100%股权,资产作价23.44亿元。

  此外,公司还向香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过3亿元,本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过3151.26万股,发行价格确定为9.52元/股。公司停牌时股价为12.51元。

  这次交易构成借壳上市。本次交易前,上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后,实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲,张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%的上市公司股份,张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份,南极电商(大发排列3)成为上市公司全资子公司。

  资料显示,张玉祥和朱雪莲系夫妻关系,丰南投资系员工持股平台。上述交易于2016年年初正式完成,当年3月上市公司名称由“新民科技”正式更改为“南极电商”。

  上述限售股解除限售之后仅仅1个月,南极电商控股股东就迫不及待抛出了减持计划。

  2月16日,南极电商发布公告称,控股股东张玉祥及其一致行动人朱雪莲和丰南投资,计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内,以集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法方式减持本公司股份不超过6500万股,占公司总股份的比例不超过2.65%。

  3月25日,南极电商收盘价为11.41元/股,照此计算控股股东及一致行动人合计减持金额最多有7.42亿元,这不是一个小数目。

  3月26日,南极电商发布公告称,公司控股股东张玉祥及其一致行动人朱雪莲和丰南投资,已通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份3891.26万股,减持数量已经过半。据《证券市场周刊》记者统计,实际减持金额已经达到4.07亿元。

  除了减持以外,南极电商控股股东还有大量的股份已经被质押。从本质上来说,质押是另外一种套现方式。

  3月19日,南极电商发布公告称,截至披露日,控股股东张玉祥共持有公司股份6.55亿股,占公司股份总数的26.68%;一致行动人朱雪莲共持有公司股份6761万股,占公司股份总数的2.75%;一致行动人丰南投资共持有公司股份5634万股,占公司股份总数的2.29%。其中,张玉祥累计质押其持有的公司股份2.07亿股,占其持有公司股份总数31.55%,占公司股份总数的8.42%;一致行动人朱雪莲女士及丰南投资无质押股份。

  南极电商属于中小板上市公司,股权质押比率一般为4折,按照3月25日收盘价11.41元/股粗略计算,张玉祥通过质押获取的资金大约为9.45亿元。

  至此,张玉祥计划减持的金额,加上质押资金,合计套现的金额共有16.87亿元左右,这毫无疑问是一笔天文数字。

  回购玄机

  根据常识,控股股东减持表明不看好上市公司前景或者认为当前股价被高估,但是就在不久前上市公司刚刚推出了一项回购计划,而回购往往是公司管理层认为市场低估其股票的真实价值,因而希望通过回购向市场传递股价被低估的信息。于是,“一边减持,一边回购”的神操作在南极电商身上上演。

  2018年9月19日,南极电商发布公告称,公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份,用于后续实施股权激励或员工持股计划,回购总金额不低于1.5亿元,不超过3亿元,回购价格不超过11元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2019年3月5日,南极电商发布回购进展公告称,截至2019年2月28日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份,已回购公司股份数量930万股,占公司总股本的0.38%,购买的最高成交价为7.760元/股,购买的最低成交价为6.895元/股,支付总金额为6955万元。

  为何会发生这种神操作呢?事实上,在A股市场中类似的操作并不少见,这种操作的真实目的往往是通过股票回购来短时间内提升股价,从而使大股东以较高的股价减持,或者缓解大股东的股票高质押压力。

  从结果来看,南极电商回购计划推出以来,对上市公司二级市场股价提振作用明显。Wind显示,回购计划推出当日(2018年9月19日)公司股票收盘价为7.25元/股,而3月25日收盘价已经达到11.41元/股,期间涨幅高达57.38%。

  相比中小板指数,南极电商期间的涨幅远远超过前者,由此可见回购发挥的作用不容忽视。

  与此同时,在回购计划实施之后,南极电商控股股东质押率也出现了大幅下降。回购计划推出前上市公司2018年4月28日发布的公告显示,当时张玉祥累计质押其持有的公司股份2.45亿股,占其持有公司股份总数的56.11%,而如今最新的公告显示,张玉祥质押股份占股份总数的比例已经下降至31.55%。

  因此,控股股东成为这次回购计划的最大受益者,而上市公司无疑成为买单者。

  按照回购计划,此次回购计划的最高价不超过11元/股,南极电商在2月28日发布的业绩快报显示,公司2018年每股收益和期末每股净资产分别为0.36元、1.53元,对应回购PE和PB分别为30.56倍、7.19倍,这样的回购价格绝对算不上便宜,上市公司的资金使用效率大打折扣。

  再者,按照回购计划,上市公司回购来的股份将用于实施股权激励或员工持股计划,而不是注销掉,这也就意味着回购之后不会对每股收益有任何的提升,本质上是用上市公司全体股东的钱来补贴高管。

  借壳盛宴

  南极电商控股股东张玉祥精心减持背后,是一个8年800多倍的急速造富故事。

  张玉祥出生于1964年7月,于1998年创建“南极人”品牌,2010年12月成立南极人(大发排列3)纺织品科技有限公司,2015年5月更名为南极电商(大发排列3)。

  南极电商(大发排列3)成立之时,由张玉祥和朱雪莲夫妻全额认缴1000万元的注册资本,之后又有过两次增资行为,不过张玉祥夫妻均未参与之后的增资。这也就意味着,张玉祥夫妻投入到南极电商(大发排列3)的本金只有1000万元。

  而在南极电商(大发排列3)注入上市公司的借壳交易之中,南极电商(大发排列3)的整体作价为23.44亿元,借壳之前张玉祥夫妻持有南极电商(大发排列3)的股权比例为78.48%,对应的股权作价为18.4亿元。

  短短5年时间,从1000万元到18.4亿元,资本市场的快速造富神话在张玉祥夫妻身上上演,这种急速膨胀的财富并未止步于此,借壳交易完成之后,伴随着股价的大幅上涨,张玉祥夫妻的身价再度大幅飙涨。

  公开资料显示,在这次借壳交易中,上市公司股票于2015年9月10日开市起复牌。自复牌之后,公司股价一路从复牌当日的3.74元上涨至2019年3月25日的11.41元/股;总市值从50.27亿元,上涨至280.12亿元;按照最新的三季报数据,张玉祥夫妻目前合计持有上市公司29.43%股份,对应的身价达到82.44亿元,相比1000万元初始投入本金创造了8年824倍的财富故事。

  可以说,资本市场快速造富的神话故事,在张玉祥夫妻身上体现得淋漓尽致。类似的一幕,同样还在丰南投资身上上演。

  丰南投资是一家有限合伙企业,其全体合伙人均为南极电商在职员工和离职员工,系南极电商员工持股平台。2012年5月,丰南投资通过增资方式,以556万元的价格获得南极电商(大发排列3)9.56%的股权,后面因为引入其他股东方增资,借壳交易之时丰南投资持有南极电商(大发排列3)的股权比例被稀释至8.6%。

  南极电商(大发排列3)借壳交易时整体作价23.44亿元,丰南投资所持股权对应的作价为2.02亿元。3年时间,丰南投资最初投入的556万元本金,暴增至2.02亿元,足足增值了35倍。借壳交易完成之后,最新的2018年三季报显示,丰南投资持有上市公司的股份比例为3.06%,按照3月25日收盘价11.41元/股计算,丰南投资持有的股份市值为8.57亿元,相比本金增值101倍。

  除了张玉祥夫妻以及丰南投资之外,这次借壳交易的受益方还有胡美珍和江苏高投。

  2012年5月之后,胡美珍和江苏高投先后通过突击增资方式成为南极电商(大发排列3)的股东。其中,胡美珍2015年5月投入1900万元获得南极电商(大发排列3)4.4%股权;江苏高投2015年7月投入6120万元获得南极电商(大发排列3)10%股权,2015年8月,江苏高投将部分股份转让给张玉祥收回本金2437万元,实际投入的本金只有3683万元。

  要知道,这笔借壳交易的公布时间点就在2015年8月。因此,胡美珍和江苏高投的增资行为绝对属于突击入股。借壳交易之时,胡美珍和江苏高投持有南极电商(大发排列3)的股权比例分别为3.96%、8.96%,按照南极电商(大发排列3)借壳作价23.44亿元计算,胡美珍和江苏高投所持南极电商(大发排列3)股权对应的作价分别为4.8亿元、6.83亿元。

  这也就意味着,胡美珍和江苏高投投入的本金,在短短数日之内就实现了巨幅增值,增值幅度分别为2426%、1754%。张玉祥为什么愿意将这么大的红包送给胡美珍和江苏高投呢?这背后又有哪些不为人知的秘密吗?

  重组草案对胡美珍的介绍非常简单:出生于大发排列3,通讯地址在大发排列3市塘沽路933号白马大厦25楼,旗下有两家子公司,分别是大发排列3燊乾投资有限公司、大发排列3燊凯商贸有限公司,持股比例均是90%。从这些公开披露的资料,很难看出胡美珍的真实背景。

  对于江苏高投,重组草案介绍称,这是一家有限合伙企业,主要从事对未上市企业的投资。上述借壳交易发生之时,江苏高投的出资人由三方构成,分别是孙怀庆等48名自然人、江苏高科技投资集团有限公司、江苏毅达股权投资基金管理有限公司,出资比例分别为58%、41.9%、0.1%。

  其中,江苏高科技投资集团有限公司是江苏省人民政府的全资子公司,江苏毅达股权投资基金管理有限公司是江苏高投的执行事务合伙人,而对于孙怀庆等48名通过此次借壳交易获取暴利的自然人背景,重组草案并未给出任何说明。

  借壳交易完成之后,胡美珍和江苏高投持有的上市公司股份,均已经于2017年1月20日解禁。解禁当日,两者持有的上市公司股份数量分别为2306万股、5218万股,解禁当日收盘价为10.34元/股。假设两者均已经按照10.34元/股的价格减持掉了所有股票,那么两者赚取的利润分别为2.19亿元、5.03亿元,相比投入本金的增值幅度分别为12倍、14倍,而这仅仅用了两年的时间。

  最后,值得一提的是,参与前述借壳交易配套资金募集的定增对象,也已经实现了翻倍的收益。

  重组草案显示,借壳交易的定增对象是香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金,该笔定增于2016年1月完成,实际募集资金3亿元,解禁日期为2019年1月21日。

  目前,这三只定增基金持有上市公司的股份数量均是3151万股,合计9453万股,按照3月25日收盘价11.41元/股计算对应的股份市值为10.79亿元,相比本金已经赚取了7.79亿元,增值幅度达到259.66%。

  但是,对于这三个专项定增资金背后的实际出资人,重组草案却未给出任何的说明。

  这场急速造富的借壳交易盛宴,固然与上市公司业绩持续快速增长有关,但更多的可能还是A股资本市场非理性资金过度追捧的结果。事实上,实际控制人的减持行为已经给出了答案。